IFM继续教育195期 | 新规时代——企业合规管理体系搭建与实战
《新规时代——企业合规管理体系搭建与实战》
授课对象：国际财务管理师IFM持证人员、企业董事、监事及高级管理人员，首席合规官、总法律顾问、法务合规负责人，风控、审计、纪检部门负责人，业务部门及职能部门负责人，财务负责人
授课方式：讲师讲授＋案例分析
授课时间：2026年11月21日（周六）
授课地点：线上直播；链接：https://gg9px.xetlk.com/sl/2fosEE
【课程背景】
2026年是企业合规从"软约束"走向"硬责任"的关键之年。新《公司法》强化董事忠实勤勉义务、国资委违规经营投资责任追究新规正式施行、综合监管与行刑衔接持续趋严，企业管理层正面临"董事责任法定化、违规追责常态化、合规要求体系化"三重叠加压力：
★立法端：修订后的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，第一百八十条明确董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务与勤勉义务，要求执行职务为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，同样适用前述规定，"影子董事""事实董事"被纳入责任范围，董事合规义务由倡导性要求转为法定义务。
★追责端：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）已于2025年11月28日公布，自2026年1月1日起正式施行，替代2018年试行版本；办法明确集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、转让产权及上市公司股权、固定资产投资、投资并购、改组改制、改组和中介机构聘用等方面的追责情形，区分直接责任、主管责任与领导责任，实行重大决策终身问责，违规经营投资不仅追组织责任，更追个人责任。
★监管端：市场监管、国资、财政、税务、证券、金融、数据等领域综合执法协同加强，反垄断、反商业贿赂、财务税收、数据安全、劳动用工等领域执法处罚与刑事追责衔接更加紧密；董监高因公司违法违规被施加个人罚款、市场禁入、职业限制乃至刑事责任的案例明显增多，合规已成为管理层不能回避的刚性议题。
★企业端：不少企业仍存在"合规就是法务的事""制度上墙即可""出了事再补"的认知偏差，合规审查未嵌入重大决策流程、三道防线职责不清、高风险领域红线不明、有效性评价缺位；新规之下，若不能尽快完成合规体检、搭起体系骨架、划清岗位红线，管理层将在投资决策、业务签约、资金支付等日常经营中直接暴露于个人责任风险之下。
【课程收益】
【看大势】系统掌握新《公司法》董监高责任规则、违规经营投资责任追究新规与综合监管趋严态势，明确管理层个人合规责任边界与"不能做、必须做"的底线要求。
【会体检】学会使用五维度合规体检清单，从治理结构、制度体系、业务流程、岗位人员、合规文化五个层面快速诊断本企业合规短板。
【搭体系】掌握合规管理"四梁八柱"搭建方法，理清党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官与业务、合规、监督三道防线的职责分工。
【划红线】对照五大高风险领域红线清单，明确市场交易反商业贿赂、财务税收、投资并购决策、数据与个人信息保护、劳动用工等领域的禁止行为与必做动作。
【能落地】拿到一套可直接套用的合规审查嵌入流程、合规考核问责机制与有效性评价指标，知道先做什么、后做什么、谁来做。
【课程大纲】
第一讲 监管环境解读与企业合规体检
一、新《公司法》下的董事与高管合规义务
（一）忠实义务与勤勉义务的法定内涵：第一百八十条对"避免利益冲突""尽到管理者通常应有的合理注意"的明确要求。
（二）"影子董事"与事实董事规则：控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的责任适用。
（三）董事责任体系：第一百九十一条等关于董事高管执行职务违反法律法规、公司章程给公司造成损失的赔偿责任；关联交易、关联报告、决议回避等制度要求。
（四）董事会审计委员会、监事会与外部董事的合规监督职责。
二、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》要点解读
（一）立法定位：国资委令第46号，2026年1月1日起施行，替代2018年试行办法。
（二）追责情形：集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、产权（股权）转让、固定资产投资、投资并购、改组改制、中介机构聘用等重点领域的违规情形。
（三）责任划分：直接责任、主管责任、领导责任的认定标准；相关责任人已调离、提拔、退休的仍须追责。
（四）追责方式与终身问责：组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党纪政务处分、移送监察或司法机关；重大决策终身问责原则。
（五）尽职免责与合规尽职证明：已履行合规审查、决策程序、专业评估义务的免责边界与证据留存要求。
三、综合监管趋严态势
（一）反垄断、反不正当竞争与反商业贿赂执法协同。
（二）财务税收、证券监管、金融监管与数据安全领域行刑衔接。
（三）董监高个人责任趋势：个人罚款、市场禁入、职业限制与刑事责任典型情形。
四、企业合规体检五维度
（一）治理维度：董事会、经理层、首席合规官是否真正履职。
（二）制度维度：合规基本制度、专项指引、岗位手册是否健全。
（三）流程维度：合规审查是否作为必经程序嵌入重大决策、重要签约、大额资金支付。
（四）人员维度：关键岗位合规培训、签字背书与举报渠道是否到位。
（五）文化维度：管理层是否以身作则、合规绩效是否纳入考核。
第二讲 合规管理体系"四梁八柱"与三道防线
一、合规治理架构
（一）党委（党组）、董事会、经理层在合规管理中的职责划分；董事会对合规管理负最终责任。
（二）首席合规官与合规管理委员会的设置、汇报路径与独立性保障。
（三）子企业与分支机构合规管理架构的延伸覆盖。
二、合规制度体系"四梁八柱"
（一）"四梁"：合规基本制度、合规风险管理办法、合规审查办法、合规问责办法。
（二）"八柱"：市场交易、财务税收、投资并购、安全生产、数据与信息、劳动用工、知识产权、反舞弊等专项合规指引。
（三）岗位合规手册与负面清单：把制度要求落到岗位、落到流程、落到系统。
三、合规管理"三道防线"
（一）第一道防线：业务及职能部门是合规风险直接责任主体，承担日常合规管理与自查自改。
（二）第二道防线：合规管理与法务部门负责制度制定、合规审查、风险监测、举报受理与专业支持。
（三）第三道防线：纪检监察、审计与监督部门独立对合规管理有效性进行监督评价。
（四）三道防线协同机制：联席会议、信息共享、问题移送与联合整改。
四、合规管理运行机制
（一）合规风险识别评估预警：建立并动态更新合规风险数据库。
（二）合规审查嵌入流程：重大决策、重要合同、重要制度上线前必经合规审查，审查意见书面留痕。
（三）举报调查与问题整改：举报人保护、独立调查、整改闭环与复盘。
（四）合规考核与问责：合规绩效与薪酬、任免、评先挂钩。
第三讲 五大高风险领域与红线清单
一、市场交易与反商业贿赂领域
（一）反商业贿赂：礼品礼金、招待、回扣、佣金、咨询费中的红线与合规边界。
（二）反垄断与反不正当竞争：垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中申报、虚假宣传。
（三）招投标与采购：围标串标、量身定制招标条件、供应商利益冲突。
二、财务与税务合规领域
（一）资金管理：大额资金支付审批、对外借款、担保、资金归集的合规要求。
（二）财务报告：财务造假、关联交易非关联化、资产减值与收入确认红线。
（三）税务管理：发票合规、税收优惠适用、转让定价与跨境税务风险。
三、投资并购与经营决策领域
（一）投资立项：尽职调查、可行性研究、商业合理性论证留痕。
（二）决策程序："三重一大"集体决策、合规审查前置、专家与法律意见。
（三）投后管理：投后跟踪、异常预警、止损退出与责任倒查。
（四）对照追责办法：哪些行为将被认定为违规经营投资并终身追责。
四、数据安全与个人信息保护领域
（一）数据分类分级、重要数据与核心数据保护要求。
（二）个人信息收集、使用、共享、跨境的合规义务与同意机制。
（三）外包与第三方数据处理：合同约束、安全评估与违约责任。
五、劳动用工与反舞弊领域
（一）劳动合同、工时薪酬、解除终止中的常见争议点。
（二）离职竞业限制与商业秘密保护。
（三）内部反舞弊：利益冲突申报、关联关系回避、离职审计与案件移送。
第四讲 合规落地机制与有效性评价
一、把合规审查嵌入经营管理流程
（一）重大决策合规审查清单：哪些事项必须先过合规审查才能上会。
（二）合同合规审查要点与标准条款库建设。
（三）合规管理信息系统：把审查节点、风险台账、整改流程线上化。
二、合规考核、问责与尽职免责
（一）合规绩效指标设计：过程指标与结果指标结合。
（二）违规问责程序：调查、认定、陈述申辩、决定与申诉。
（三）尽职免责操作要点：留存决策记录、法律意见、合规审查意见作为免责证据。
三、合规培训与合规文化
（一）分层分类培训：董事高管、合规专员、业务一线、新员工各有侧重。
（二）合规宣誓、年度合规承诺与签字背书机制。
（三）管理层示范：领导班子带头参加合规培训、带头报告利益冲突。
四、合规管理有效性评价
（一）评价维度：治理有效性、制度完备性、流程嵌入度、问题整改率、事件发生率。
（二）内部评价与外部评价结合：内部审计、外部合规审计、监管检查结果对照。
（三）评价结果应用：与管理改进、制度修订、绩效考核挂钩。
五、企业合规落地路线图
（一）30天：完成合规现状体检与高风险领域识别，形成问题清单。
（二）60天：发布合规基本制度与合规官任命，明确三道防线职责。
（三）90天：完成五大高风险领域红线清单与岗位合规指引发布，启动全员培训。
（四）长期：建立年度合规风险评估、有效性评价与持续改进机制。
